Eierstyring og selskapsledelse
Morselskapet i konsernet, Scana ASA, er et norsk selskap notert på Euronext Oslo Stock Exchange. Selskapet er underlagt norsk lovgivning, gjeldende børsregler og EUs forordning om markedsmisbruk (MAR).
Scana søker også å følge prinsippene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (www.nues.no) for å sikre god selskapsstyring, likebehandling av aksjonærer, åpenhet og langsiktig verdiskaping.
Styrende organer
Ordinær generalforsamling
Generalforsamlingen er Scana ASAs øverste organ og en viktig arena for samhandling og dialog mellom selskapets aksjonærer, styre og ledelse. Selskapet oppfordrer aksjonærene til å utøve sine rettigheter ved å delta på generalforsamlinger.
Scana har etablert rutiner og prosedyrer for gjennomføring av generalforsamlinger i samsvar med gjeldende lovgivning, selskapets vedtekter og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, utgitt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES).
Innkalling til ordinær generalforsamling sendes ut og offentliggjøres i samsvar med gjeldende lovgivning og børsregler. Utfyllende dokumentasjon knyttet til sakene på dagsordenen utarbeides og gjøres tilgjengelig på selskapets nettside senest 21 dager før generalforsamlingen.
I samsvar med selskapets vedtekter kan fristen for påmelding ikke utløpe tidligere enn to (2) virkedager før generalforsamlingen. Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves dersom aksjeervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte (5.) virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjonærer som ikke har anledning til å delta, kan stemme ved fullmakt. Fullmaktsskjema og informasjon om fremgangsmåten for fullmaktsstemmegivning, herunder hvem som er utpekt til å stemme på vegne av aksjonærene, følger innkallingen til generalforsamlingen. Selskapet gir aksjonærene mulighet til å avgi stemme elektronisk i forkant av generalforsamlingen.
På Scanas generalforsamling deltar styrets leder, valgkomiteens leder og revisor. Ledelsen er som et minimum representert ved administrerende direktør. Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller en person utpekt av styrets leder.
Innkallinger til og protokoller fra generalforsamlinger som er avholdt de siste tre årene, er tilgjengelige under «Investorer» på selskapets nettside.
Valgkomite
Scanas vedtekter fastsetter at selskapet skal ha en valgkomité bestående av to (2) til tre (3) medlemmer, som velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede generalforsamlingens valg av styremedlemmer og anbefale godtgjørelse til medlemmene av styret, revisjonsutvalget og valgkomiteen. Generalforsamlingen kan fastsette instruks for valgkomiteens arbeid.
Aksjonærene oppfordres til å fremme forslag til valgkomiteen om kandidater til styreverv. Aksjonærene kan kontakte valgkomiteens leder eller styrets leder direkte, eller henvende seg til selskapets Investor Relations-funksjon (ir@scana.no), som kan legge til rette for en slik dialog.
Informasjon om valgkomiteens nåværende sammensetning finnes i protokollen fra den siste ordinære generalforsamlingen, som er publisert her. Ingen av valgkomiteens medlemmer er styremedlemmer eller ansatt i selskapet.
Styret og ledelsen
Les mer om vårt styre og ledelse her.
Ledelsesmodell
Styrets ansvar
Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av og kontrollen med Scana ASA. Dette omfatter å fastsette selskapets strategi, budsjetter og forretningsplaner samt å påse at selskapets virksomhet, regnskapsføring og likviditet er underlagt betryggende kontroll. Styret fører også tilsyn med vesentlige bærekraftsrelaterte påvirkninger, risikoer og muligheter og påser at hensiktsmessige systemer for risikostyring og internkontroll er etablert. Styret vurderer selskapets mål, strategier og risikoprofil minst én gang i året. Styret avholder møter ved behov, normalt seks til åtte ganger i året.
Administrerende direktør forbereder saker for styret og har ansvaret for den daglige ledelsen av selskapet i samsvar med styrets instrukser og gjeldende lovgivning. Alle saker forberedes og fremlegges på en slik måte at styremedlemmene har et tilfredsstillende beslutningsgrunnlag. Styret kan fastsette ytterligere retningslinjer for selskapets virksomhet når det anses nødvendig.
Revisjonskomité
Scana ASA har en revisjonskomité bestående av to medlemmer fra styret. Informasjon om revisjonskomitéens nåværende sammensetning, inkludert medlemmenes bakgrunn og kvalifikasjoner, er tilgjengelig i seksjonen Styret og ledelse på selskapets nettsider. Revisjonskomitéen er uavhengig av selskapets ledelse og innehar den kompetansen som kreves i henhold til gjeldende lovgivning. Utvalget bidrar til kvalitetssikring av selskapets retningslinjer, policyer og øvrige styrende dokumenter, og gjennomfører en kvalitativ gjennomgang av både kvartals- og årsrapporter. Dette inkluderer oppfølging av finansiell rapportering, internkontroll og risikostyring.
Godtgjørelse til styret
Godtgjørelsen til styret og revisjonsutvalget fastsettes årlig av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomiteen. Godtgjørelsen er ikke resultatbasert, og det tildeles ikke opsjoner til styremedlemmene.
En mer detaljert beskrivelse av Scanas praksis for eierstyring og selskapsledelse, herunder arbeidet i styret og dets utvalg, fremgår av redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse som inngår i selskapets årsrapport, tilgjengelig her.
Retningslinjer for lønn og godtgjørelse
Disse retningslinjene er utarbeidet av styret i Scana ASA («Styret») i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a, og fastsetter rammene for godtgjørelse til styret og ledende ansatte i Scana ASA. Styret mener at retningslinjene støtter selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og finansielle bærekraft. Retningslinjene ble vedtatt av generalforsamlingen i 2025, og gjelder frem til generalforsamlingen i 2029.
Gjeldende retningslinjer for lønn og godtgjørelse:
Rapporten om godtgjørelse til ledende ansatte finnes i årsrapporten.
Vedtekter
§ 1 Selskapets navn er Scana ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap
§ 2 Selskapets formål er å eie og drive virksomhet innen leveranse av utstyr og tjenester til maritim industri samt energivirksomhet, og alt annet som står i forbindelse med dette. Selskapets formål innbefatter videre investering i andre selskaper for å fremme selskapets virksomhet.
§ 3 Selskapets forretningskontor skal være i Bergen kommune.
§ 4 Selskapets aksjekapital er kr 461 892 898, fordelt på 461 892 898 aksjer, hver pålydende kr 1.
§ 5 Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen.
§ 6 Selskapets styre består av 3-7 medlemmer som velges av generalforsamlingen for 2 år ad gangen.
§ 7 Selskapets firma tegnes av styrets formann eller daglig leder i fellesskap med ett styremedlem.
§ 8 Generalforsamlingen skal avholdes i den kommunen hvor selskapet har sitt forretningskontor, og skal ledes av styrets leder eller den personen han utpeker. Generalforsamlingen skal innkalles på en måte og innen slike frister som minst oppfyller gjeldende lov- og/eller regulatoriske krav. Selskapet kan i innkallingen fastsette en frist for påmelding som ikke utløper tidligere enn to (2) virkedager før generalforsamlingen. Styret kan, før innkallingen til generalforsamlingen er sendt, fastsette en senere frist for påmelding.
Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er registrert i aksjeeierregisteret på den femte (5.) virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).
§ 9 På den ordinære generalforsamling skal følgende tema behandles og avgjøres:
i.Fastsettelse av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av års underskudd samt utdeling av utbytte.
ii. Fastsettelse av konsernresultatregnskap og konsernbalanse.
iii. Valg av styre og styrets formann ved utløpt funksjonstid.
iv. Fastsettelse av godtgjørelse til styret.
v. Valg av revisor dersom det foreligger forslag om dette.
vi. Godkjennelse av revisors godtgjørelse.
vii. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.
§ 9 B Selskapet skal ha en valgkomité bestående av 2–3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede generalforsamlingens valg av styremedlemmer, foreslå kandidater til styreverv og anbefale størrelse på kompensasjon til styrets medlemmer til generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid.
§ 9 C Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.
§ 9 D Styret kan fastsette at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik stemmegivning.
§ 10 For øvrig henvises det til den til enhver tid gjeldene aksjelovgivning.
Revisor
Generalforsamlingen velger en uavhengig ekstern revisor og godkjenner revisors godtgjørelse. Revisjonsselskapet EY er for tiden valgt revisor for Scana. Den eksterne revisoren avgir en uavhengig revisjonsberetning om selskapets årsregnskap, som bekrefter hvorvidt årsregnskapet er utarbeidet i samsvar med gjeldende lover og regnskapsstandarder, og om det gir et rettvisende bilde av selskapets finansielle stilling og resultater.
Regler for innsidehandel
Scana har etablert retningslinjer og prinsipper for investorrelasjoner, håndtering av innsideinformasjon og ansattes handel i finansielle instrumenter. Dokumentene er tilgjengelige nedenfor. For ytterligere informasjon, vennligst kontakt ir@scana.no eller benytt Q&A-funksjonen i Investorweb-seksjonen.
