Børsmelding
 / desember 15, 2021

Bergen, 15. desember 2021. Det vises til børsmelding fra Scana ASA (OSE: SCANA) («Scana» eller «Selskapet») i dag vedrørende planlagt rettet emisjon på NOK 400-450 millioner (den “Rettede Emisjonen”). Selskapet meddeler herved at den Rettede Emisjonen er vellykket gjennomført. Selskapet har innhentet et bruttoproveny på ca. NOK 400 millioner gjennom tegning og tildeling av 285 909 150 aksjer til kurs NOK 1.40 per aksje («Tilbudsprisen»). Tilbudsprisen tilsvarer en rabatt på 25,13 % mot sluttkurs 15. desember 2021. Den Rettede Emisjonen ble gjennomført som en akselerert bookbuilding-prosess tilrettelagt av Fearnley Securities AS og SpareBank 1 Markets AS som tilretteleggere (“Tilretteleggerne”).

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli brukt delvis til å finansiere kjøpet av alle aksjene i PSW Holding I AS, som er holdingselskapet i PSW Group, fra en gruppe investorer ledet av fond med Herkules Capital («Herkules») som rådgiver samt øvrige minoritetsaksjonærer («Transaksjonen») og tilknyttede kostnader, til å gjøre opp et utestående aksjonærlån, og til generelle selskapsformål.

Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen er betinget av (i) alle selskapsrettslige vedtak som er nødvendige for å gjennomføre den Rettede Emisjonen, herunder vedtak fra ekstraordinær generalforsamling om å gjennomføre den Rettede Emisjonen etter utløp av bookbuilding-perioden og forhøye aksjekapitalen i Selskapet ved å utstede nye aksjer, (ii) at betaling for de nye aksjene er mottatt, (iii) kapitalforhøyelsen i forbindelse med den Rettede Emisjonen registreres i Foretaksregisteret, (iv) kredittgodkjennelse for bankfasiliteten og (v) gjennomføringen av andre betingelser for Transaksjonen, herunder fortsatt notering på Oslo Børs.

Selskapet vil kalle inn til en ekstraordinær generalforsamling (“EGF”) for å vedta den Rettede Emisjonen, som forventes å bli avholdt på eller omkring 6. januar 2022. Aksjonærer som representerer 35,5 % av de utestående aksjene i Selskapet har forpliktet seg til å stemme for den Rettede Emisjonen.

Oppgjøret for de Nye Aksjene tildelt i den Rettede Emisjonen forventes å skje ved levering mot betaling på vanlig T+2 basis ved at Tilretteleggerne og Selskapet har inngått en avtale om betalingsgaranti. De Nye Aksjene vil bli levert på et separat ISIN som vil bli konvertert til Selskapets ordinære ISIN så snart noteringsprospekt er godkjent av Finanstilsynet. Det vil bli lagt til rette for midlertidig handel av de Nye Aksjene på Euronext NOTC. Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen vil selskapet ha en registrert aksjekapital på NOK 393 420 981, fordelt på 393 420 981 aksjer med pålydende NOK 1,00.

Styret har vurdert den Rettede Emisjonen i lys av kravet om likebehandling av eksisterende aksjonærer slik dette følger av allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven og Oslo Børs’ regelverk samt børssirkulære 2/2014, og er av den oppfatning at gjennomføring av den Rettede Emisjonen er i samsvar med gjeldende regler og retningslinjer. Etter Styrets oppfatning er det i Selskapets og aksjonærfellesskapets interesse at det hentes inn frisk kapital til ovennevnte formål, og at slik frisk kapital hentes inn gjennom en rettet emisjon hvor aksjonærenes fortrinnsrett er tilsidesatt. Ved å gjennomføre kapitalinnhentingen som en rettet emisjon har Selskapet muligheten til å bli tilført ny kapital på en effektiv måte med vesentlig lavere gjennomføringsrisiko enn hva som ville vært tilfellet ved en fortrinnsrettsemisjon.

Selskapet har til hensikt å gjennomføre en reparasjonsemisjon på inntil NOK 70 millioner rettet mot eksisterende aksjeeiere i Scana per 15. desember 2021 (slik disse fremkommer av VPS-registeret ved utgangen av 17. desember 2021) som ikke deltar i den Rettede Emisjonen («Reparasjonsemisjonen») og som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud ville ha vært ulovlig eller (i andre jurisdiksjoner enn Norge) ville ha krevet prospekt, registrering eller tilsvarende prosesser. Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen vil tilsvare tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Ytterligere informasjon vil bli gitt på senere tidspunkt.

Advokatfirmaet Schjødt AS er engasjert som Selskapets juridiske rådgiver i Transaksjonen og den Rettede Emisjonen.

For ytterligere informasjon om Scana, vennligst se www.scana.no eller kontakt:

Styrk Bekkenes, CEO Scana ASA 
E-post: styrk.bekkenes@scana.no 
Telefon: +47 40 40 35 20 

Torvald Ulland Reiestad, CFO Scana ASA 
E-post: Torvald.reiestad@scana.no 
Telefon: +47 97 98 78 95

Oddbjørn Haukøy, CEO PSW Group
E-post: obh@psw.no
Telefon: +47 91 17 19 14  

Scana i korte trekk
Scana ASA er morselskapet for en gruppe sterke utstyrs- og tjenesteleverandører til maritim industri. 

PSW Group i korte trekk
PSW Group er en leverandør av produkter, systemer og tjenester til energi- og maritim industri. Selskapets multidisiplinkompetanse, toppmoderne fasiliteter og strategiske partnerskap gjør det i stand til å møte bransjekrav og kunders utfordringer med sikre, pålitelige og kostnadseffektive løsninger.

Om det kombinerte selskapet
Det kombinerte selskapet blir et slagkraftig globalt selskap med hovedkontor i Bergen. Til sammen har den nye organisasjonen ca 450 ansatte. Selskapet har en ambisjon om å skape en partner for det grønne skiftet, både innen shipping, offshoreindustrien, energibransjen og havbruksnæringen

Både PSW og Scana har allerede gitt betydelige bidrag til det grønne skiftet gjennom leveranser av ferdige produkter og utvikling av ny teknologi. PSW er den ledende aktøren i Europa for landstrøm, og har det siste året blant annet vunnet flere kontrakter på levering av slike anlegg i Europa, samt til det nye karbonfangstanlegget Northern Lights på Kollsnes. Selskapet har også en sterk posisjon innen maritime og landbaserte løsninger for energilagring, og har blant annet et fullskala testsenter for batterisystemer og hydrogen på sine fasiliteter på Ågotnes. De siste årene har selskapet vært en betydelig leverandør til over 25 ulike hybridiseringsprosjekter av offshorefartøy.

Den senere tid har PSW utviklet intelligente batterilagringssystem for landbasert kraftoptimalisering, og jobber nå med utviklingen av det første landstrømsystem drevet av hydrogen. Dette har stor internasjonal interesse og PSW er nå er i posisjon til å tilby hydrogendrevne landstrømanlegg til havner med lav kapasitet i eksisterende strømforsyning.  

Scana har særlig gjort seg bemerket med forankringsteknologi til flytende havvind og oppdrettsindustrien den siste tiden. Porteføljeselskapet Seasystems har blant annet levert 33 forankringsbraketter som er installert på betongfundamentene til de 11 vindturbinene i Equinors Hywind Tampen-utbygging. Samme selskap har også levert forankringsutstyr til Norway Royal Salmons havmerd «Arctic Offshore Farming», Nordlaks sin havmerd «Jostein Albert», og til tidevannskraftverket Pempa’q In-stream Tidal Energy Project i Canada.

Selv om bærekraftige teknologiløsninger blir hovedsatsingsområdet for det «nye» Scana, vil mer tradisjonelle produkter og tjenester til olje- og gassindustrien fremdeles utgjøre en viktig del av virksomheten. PSWs posisjon innen offshoreindustrien er sterk, spesielt innen elektro, automasjon og brønnkontroll. PSW leverer i dag teknologiprodukter innen kraftsystemer og brønnkontroll og har de siste årene posisjonert seg godt med blant annet egne produkter innen subsea elektrifisering og plugging av brønner.

Denne opplysningen omhandler innsideinformasjon i henhold til Markedsmisbruksforordningen og er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.

Børsmeldingen ble publisert av Frøydis Nilsen Mathisen, Marketing Manager i Scana ASA, 15. desember 2021 kl. 23:20 CET.